近日，財政部發(fā)出通知將全面監(jiān)測PPP項目庫的財政支出數(shù)據(jù)，要確保錄入數(shù)據(jù)與相關(guān)文件相符、數(shù)據(jù)信息準(zhǔn)確完整，這與前期54號文對示范項目提出建立中期評估和問責(zé)機制遙相呼應(yīng)。這表明，隨著PPP項目的大批量落地，對PPP項目進(jìn)行周期審查和過程監(jiān)管，必將成為一種趨勢。

結(jié)合當(dāng)前PPP項目的執(zhí)行程度以及清庫整改情況，本文認(rèn)為，為保證PPP項目的長遠(yuǎn)運作和健康發(fā)展，在PPP項目中引進(jìn)全過程咨詢服務(wù)，很有必要。

一、全過程工程咨詢是當(dāng)前基建市場發(fā)展的必然趨勢

2017年2月，國務(wù)院辦公廳發(fā)布了國辦發(fā)[2017]19號文《國務(wù)院辦公廳關(guān)于促進(jìn)建筑業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的意見》，首次提出了“全過程工程咨詢”這一理念，文中明確寫到“鼓勵投資咨詢、勘察、設(shè)計、工程監(jiān)理、招標(biāo)代理、工程造價等企業(yè)采取聯(lián)合經(jīng)營、并購重組等方式發(fā)展全過程工程咨詢，培育一批具有國際水平的全過程工程咨詢企業(yè)。制定全過程工程咨詢服務(wù)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和合同范本。政府投資工程應(yīng)帶頭推行全過程工程咨詢，鼓勵非政府投資工程委托全過程工程咨詢服務(wù)。在民用建筑項目中，充分發(fā)揮建筑師的主導(dǎo)作用，鼓勵提供全過程工程咨詢服務(wù)”。

隨后5月，住建部又發(fā)布了建市[2017]101號文《關(guān)于開展全過程工程咨詢試點工作的通知》，選擇8省市和40家企業(yè)開展為期兩年的全過程工程咨詢試點工作。隨即，浙江、四川、廣東和廣西等省區(qū)也相繼出臺了全過程工程咨詢試點工作方案，為地方上全過程工程咨詢的推廣發(fā)展打通了渠道。

在《工程勘察設(shè)計行業(yè)發(fā)展“十三五”規(guī)劃》中，又重點提出應(yīng)培育全過程工程咨詢服務(wù)，并“鼓勵建筑師依據(jù)合同約定提供項目策劃、技術(shù)顧問咨詢、施工指導(dǎo)監(jiān)督和后期跟蹤等服務(wù)，推進(jìn)工程建設(shè)全過程建筑師負(fù)責(zé)制”，“鼓勵有條件的企業(yè)以設(shè)計和研發(fā)為基礎(chǔ)，以自身專利及專有技術(shù)為優(yōu)勢，拓展裝備制造、設(shè)備成套、項目運營維護(hù)等相關(guān)業(yè)務(wù)，逐步形成工程項目全生命周期的一體化服務(wù)體系”。

一年多來，全過程工程咨詢的發(fā)展方興未艾，筆者接觸到的很多工程咨詢公司，都在不斷“招兵買馬”，增辦資質(zhì)，整合資源，為全過程工程咨詢積極進(jìn)行準(zhǔn)備。

全過程咨詢，更加注重市場主體之間的資源整合和內(nèi)在聯(lián)系，加強了不同環(huán)節(jié)和專業(yè)的整體把控和信息共享，提升了建筑產(chǎn)品和運營服務(wù)的安全及質(zhì)量水準(zhǔn)。在PPP項目中實行全過程工程咨詢，能夠高度整合服務(wù)內(nèi)容，節(jié)省投資和運營成本，減免工期延誤風(fēng)險，這是國家政策導(dǎo)向也是基建行業(yè)進(jìn)步的體現(xiàn)。

二、PPP項目對全過程工程咨詢更有需求

PPP項目的前期咨詢成果需與后期采購執(zhí)行情況對應(yīng)掛鉤，需要全過程咨詢進(jìn)行跟蹤修訂。結(jié)合最近出臺的一系列政策文件，國家對已經(jīng)落地實施的PPP項目，將加大咨詢成果的監(jiān)測力度，保證前期咨詢與后期執(zhí)行數(shù)據(jù)連貫一致、賬實相符，謹(jǐn)防項目實際履行中前后脫節(jié)、變形走樣，對于前后測算數(shù)據(jù)偏差較大的項目，很可能要求退庫整改。故對于PPP項目來說，為保證信息及時對應(yīng)，防止責(zé)任推諉，推廣全過程咨詢大有必要。

PPP項目的合同周期較長，需進(jìn)行過程管控。PPP項目的合同周期一般在10至30年之間，包含建設(shè)期和運營期，時間跨度較大，其間充滿了很多主客觀變數(shù)?？陀^變數(shù)包含但不限于法律和政策變更、技術(shù)革命的更新?lián)Q代、金融及市場模式轉(zhuǎn)變、消費觀念和環(huán)境需求改變、人員變動調(diào)整等等，主觀變數(shù)包含不履行職責(zé)和義務(wù)以及不按合同要求履行職責(zé)和義務(wù)等等，這些主觀過錯、情勢變更、不可抗力和意外事件，都可能對PPP產(chǎn)生深度的負(fù)面影響。引進(jìn)全過程咨詢服務(wù)，能增加風(fēng)險預(yù)判和應(yīng)對措施，從而為PPP提供連貫的專業(yè)技術(shù)支撐。

PPP項目的建設(shè)投資是重點審查環(huán)節(jié)，符合全過程咨詢的適用條件。從社會資本方的角度來看，要更多強調(diào)建設(shè)期間的內(nèi)部協(xié)調(diào)和統(tǒng)一，資源整合，信息共享，以順利達(dá)成PPP合同的建設(shè)任務(wù)和目標(biāo)。從政府方角度，PPP建設(shè)方式基本采用EPC和交鑰匙模式，由社會資本方負(fù)責(zé)完成，政府方系統(tǒng)性地將風(fēng)險和責(zé)任打包給社會資本，強調(diào)了項目建設(shè)的整體效應(yīng)。而運營期是建設(shè)期的延展，也是項目產(chǎn)出績效的實踐檢驗階段，是全過程咨詢不可或缺的環(huán)節(jié)。所以，PPP項目的系統(tǒng)性和整體性特征，符合進(jìn)行全過程咨詢的條件。

PPP合同中的條款內(nèi)容框架性較強，但實踐操作性不足，而且PPP合同體系還包含了其他很多附屬合同，專業(yè)和行業(yè)面較廣，需要引進(jìn)全過程咨詢，在過程中不斷修正、細(xì)化和調(diào)整。筆者接觸的多個PPP合同，許多條款屬于框架性條款，只是約定了一般性的處理原則，缺少操作細(xì)則。

比如項目延期，是否改動了招標(biāo)文件的實質(zhì)性條款，是否要重新調(diào)整兩評一案；如果合作周期改變了，政府方的財政支出責(zé)任和方式，又如何對應(yīng)調(diào)整；比如工程索賠，增加的索賠費用若超過設(shè)計概算10%以上時，項目可研和立項審批如何調(diào)整；增加的索賠費用也會增加社會資本方的融資責(zé)任和負(fù)擔(dān)，風(fēng)險如何救濟(jì)；對于增加的索賠費用，政府方作為過錯方和SPV公司股東，是否享有索賠費用的分紅權(quán)利；比如項目接管，接管目的到底是臨時過渡、扭虧為盈還是債務(wù)清算，其用意不同，則接管的操作規(guī)程也應(yīng)有所區(qū)分，這個要在后期進(jìn)行補充細(xì)化。在實踐中，政府方主觀意識性較強，有的項目甚至約定有由金融機構(gòu)行使接管權(quán)利，這些都缺少操作細(xì)則和法規(guī)依據(jù)。其他諸如風(fēng)險分配，爭議調(diào)解，融資兜底，績效考評、財稅處理和違約清算等，都需要在全過程咨詢服務(wù)中，不斷進(jìn)行修正和調(diào)整。

三、關(guān)于PPP項目中全過程咨詢的幾點思考

1、全過程咨詢服務(wù)要增加法律和財稅專業(yè)。

眾所周知，PPP不僅包含建設(shè)內(nèi)容，還有運營、融資、風(fēng)險、合同和財稅等重要內(nèi)容。PPP項目中的合同體系千絲萬縷、盤根錯節(jié)，作為PPP合同來說，更多起到的是框架性和原則性作用，如何實施和保障以及細(xì)化和調(diào)整，還有很多法律工作要做。而項目的投資融資、審計結(jié)算和財稅處理，也貫穿PPP項目的生命周期，這里面需要專業(yè)的財稅技術(shù)力量進(jìn)行服務(wù)。故本文認(rèn)為，應(yīng)在PPP全過程咨詢中增加法律和財稅專業(yè)服務(wù)，以滿足PPP的整體性需求，不止為PPP提供全過程服務(wù)，還有全方位服務(wù)。

2、全過程咨詢服務(wù)機構(gòu)可以作為社會資本方參與PPP項目建設(shè)。

本文認(rèn)為，從政府和社會資本合作角度，為了最大化發(fā)揮PPP項目的社會和經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，在條件成熟的情況下，可以引入全過程咨詢服務(wù)機構(gòu)作為社會資本方的聯(lián)合體成員參與PPP投標(biāo)和建設(shè)。全過程咨詢機構(gòu)的引入，是一種技術(shù)保障，會更加優(yōu)化SPV公司內(nèi)部的專業(yè)整合程度和經(jīng)營管理能力，這是從社會資本方需求的角度考慮。當(dāng)然，引入全過程咨詢機構(gòu)，也要參與績效考核付費，形成有效的激勵約束機制，發(fā)揮全過程咨詢的價值和作用。

3、提供前期咨詢的服務(wù)機構(gòu)不宜繼續(xù)參加后期咨詢投標(biāo)。

根據(jù)《政府采購法實施條例》第18條規(guī)定“除單一來源采購項目外，為采購項目提供整體設(shè)計、規(guī)范編制或者項目管理、監(jiān)理、檢測等服務(wù)的供應(yīng)商，不得再參加該采購項目的其他采購活動”，以及《招標(biāo)投標(biāo)法實施條例》第34條規(guī)定“與招標(biāo)人存在利害關(guān)系可能影響招標(biāo)公正性的法人、其他組織或者個人，不得參加投標(biāo)”，故前期提供過咨詢服務(wù)的咨詢機構(gòu)，從目前的法律層面上來說，還不宜參加后期社會資本方的招投標(biāo)，后期的咨詢投標(biāo)應(yīng)由獨立的第三方機構(gòu)參與投標(biāo)。

雖然我國當(dāng)前沒有專門的PPP立法和法律適用，前后咨詢服務(wù)可能存在斷檔承繼，也可能產(chǎn)生一定的責(zé)任推諉，不利于PPP項目的周期性服務(wù)，但是本文認(rèn)為，從政府方需求的角度考慮，可以建議由政府方對PPP項目的全過程咨詢進(jìn)行一次性招標(biāo)，包括前期咨詢和后期采購執(zhí)行階段，招標(biāo)時可以分段計價，按環(huán)節(jié)付費，以保證項目的整體性需求。

4、在PPP模式中推廣全過程咨詢，需要制度保障。

當(dāng)前，國家對建筑市場主體更多是在倡導(dǎo)資源整合，要求市場主體之間的合作發(fā)展，弱化競爭和各自為戰(zhàn)的市場局面，優(yōu)化建筑市場的交易服務(wù)結(jié)構(gòu)。所以本文認(rèn)為，對于具備一定規(guī)模和條件的PPP項目，可以從制度上倡導(dǎo)引進(jìn)全過程咨詢服務(wù)，并將引進(jìn)情況作為項目評審入庫和入選示范性項目的一個參考性指標(biāo)，從而在國家層面上給予政策保障，以推進(jìn)PPP項目的良性和健康發(fā)展。

PPP模式推廣幾年來，全國已有數(shù)千個PPP項目進(jìn)入了采購執(zhí)行階段。這么多的PPP項目就像是初生的嬰兒，要吸收“營養(yǎng)”，要灌輸“教育”，更要“強身健體”，保證健康成長。因此，PPP模式需要全過程咨詢，在當(dāng)前，應(yīng)是形勢所趨！