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PPP項目咨詢機構(gòu):PPP項目“小股大債”的政策背景

2017年10月13日14:39 

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PPP項目咨詢機構(gòu)

PPP項目“小股大債”的政策背景

一般認為,PPP項目“小股大債”并不違規(guī),但存在與現(xiàn)有政策打“擦邊球”,或者與政策精神不一致的地方。這一情況在項目資本金的相關(guān)政策中體現(xiàn)最為明顯?!秶鴦?wù)院關(guān)于固定資產(chǎn)投資項目試行資本金制度的通知》(國發(fā)〔1996〕35號)中明確,項目資本金是指在投資項目總投資中,由投資者認繳的出資額,對投資項目來說是非債務(wù)性資金,項目法人不承擔(dān)這部分資金的任何利息和債務(wù);投資者可按其出資的比例依法享有所有者權(quán)益,也可轉(zhuǎn)讓其出資,但不得以任何方式抽回。盡管在此之后陸續(xù)出臺《國務(wù)院關(guān)于調(diào)整固定資產(chǎn)投資項目資本金比例的通知》(國發(fā)〔2009〕27號)和《國務(wù)院關(guān)于調(diào)整和完善固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的通知》(國發(fā)〔2015〕51號)對項目資本金的固定比例進行了適當(dāng)?shù)恼{(diào)整,但對項目資本金的屬性界定始終沒有改變,即項目資本金屬于“非債務(wù)性資金”,且“不得以任何方式抽回”。

在PPP項目“小股大債”的運作過程中,項目資本金大部分通過股東借款的形式實現(xiàn),且一般計入“資本公積”科目,也有部分計入“其他應(yīng)付款”科目。如果計入“其他應(yīng)付款”科目,屬于負債類科目,顯然不符合政策要求的“非債務(wù)性資金”。如果計入“資本公積”科目,屬于所有者權(quán)益類科目,但“資本公積”一般是指“企業(yè)在經(jīng)營過程中由于接受捐贈、股本溢價以及法定財產(chǎn)重估增值等原因所形成的公積金”。從表象上看,項目資本金比其注冊資本所占份額多,只能用計入“資本公積”方式處理。但事實上,新設(shè)項目公司尚沒有獲得接受捐贈、股本溢價以及法定財產(chǎn)重估增值等機會,不應(yīng)該產(chǎn)生“資本公積”。因此,計入“資本公積”科目實際上在打政策的“擦邊球”,與項目資本金相關(guān)政策提高投資效益、約束投資風(fēng)險的政策精神并不一致。

此外,PPP項目“小股大債”的結(jié)構(gòu)設(shè)計,使得原本應(yīng)該是股的部分變成了債,穿透來看有謀求固定回報之嫌。有些項目還會要求地方政府提供付息和回購承諾。在先后出臺的《關(guān)于進一步共同做好政府和社會資本合作(PPP)有關(guān)工作的通知》(財金〔2016〕32號),《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》(財金〔2016〕90號)等政策文件中都提出,要避免通過回購安排、固定回報承諾進行變相融資,防止政府以回購安排、固定回報承諾等方式承擔(dān)過度支出責(zé)任。

但必須指出的是,盡管PPP項目“小股大債”有一些不規(guī)范的地方,但目前尚未有政策明確禁止,PPP項目“小股大債”并不一定違規(guī)。而且,在PPP項目“明股實債”已被嚴令禁止,適合同股同權(quán)投資的項目難有機會參與,且PPP項目退出渠道相對有限的現(xiàn)實情況下,“小股大債”作為一種在PPP項目各方反復(fù)博弈中逐漸被普遍接受的一種融資結(jié)構(gòu)安排,被廣泛運用于現(xiàn)階段PPP項目融資中是不難理解的。

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