很多人覺得PPP很神秘，尤其是對其交易結(jié)構(gòu)很好奇，今天就在這里為大家科普PPP的交易結(jié)構(gòu)。

它根據(jù)資金的流向包含5個方面：第一是投融資結(jié)構(gòu)，言下之意就是錢怎么融起來，怎么花出去;第二是相應(yīng)的回報(bào)機(jī)制，錢投出去的目的是為了產(chǎn)生回報(bào);第三是相對政府來說，PPP項(xiàng)目作為融資方式的合作期限;第四是相應(yīng)的回報(bào)水平;第五是整合上述4個方面之后的運(yùn)作模式。

一、投融資結(jié)構(gòu)

(一)股權(quán)比例

確定是否成立項(xiàng)目公司(絕大部分項(xiàng)目成立項(xiàng)目公司)。

確認(rèn)項(xiàng)目公司的出資人，如果政府方選擇出資，則確定政府的出資代表人，然后確認(rèn)股權(quán)比例。

注：在社會資本中標(biāo)后，要基于股權(quán)比例安排項(xiàng)目公司的治理結(jié)構(gòu)。按照公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定，確定項(xiàng)目公司的公司類型、董事會、經(jīng)營層、監(jiān)事會等。比如說可以是股份有限公司或有限責(zé)任公司;而在董事會層面，由于PPP項(xiàng)目自身的特殊性，可以不完全按照公司法的要求安排董事會成員的相關(guān)職位。這一條其實(shí)存在爭議，我們項(xiàng)目公司的治理結(jié)構(gòu)要隨著社會、經(jīng)濟(jì)和市場化程度的發(fā)展而有所調(diào)整，未來我們理想中的項(xiàng)目公司應(yīng)該是一家真正建立了現(xiàn)代化企業(yè)制度的項(xiàng)目公司，也就是所有的股東應(yīng)該是同股同權(quán)的，也包括政府的股權(quán)。當(dāng)然，仍舊可以有小比例的夾層性融資。

(二)融資比例及方式

確定項(xiàng)目公司出資資本及項(xiàng)目資本金比例。這時(shí)需要確認(rèn)項(xiàng)目資本金等于注冊資本，還是選擇不等;還要考慮可用的融資依據(jù)，PPP項(xiàng)目的融資依據(jù)主要是預(yù)期收益的質(zhì)押或資產(chǎn)的抵押，要特別說明的是，PPP項(xiàng)目如果產(chǎn)生銀行貸款的話，其實(shí)并沒有形成真正法律意義上的質(zhì)押或者抵押。當(dāng)然如果項(xiàng)目公司無法實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目融資，也可以由社會資本進(jìn)行擔(dān)保，以股東融資的形式來完成融資活動。

確定融資比例及融資方式。比如，選擇銀行貸款，則需要確認(rèn)貸款銀行、牽頭銀行、貸款利率、貸款期限、還款方式等;這時(shí)候，還需要結(jié)合政府訴求，確認(rèn)融資安排，比如，是否接受引入保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者，是否接受基金方式解決資本金，是否接受地方政府的專項(xiàng)債補(bǔ)充或以后替換等。注意，在項(xiàng)目初期，由于社會資本還沒有真正進(jìn)來，所以融資方式只是政府這一方的計(jì)劃安排，還需要根據(jù)實(shí)際情況在落地時(shí)調(diào)整。

(三)項(xiàng)目公司權(quán)限